Zakon o gospodarskih družbah v Sloveniji ureja odgovornost članov organa vodenja ali nadzora v gospodarskih družbah. Odvetniška pisarna v Ljubljani v tem članku predstavlja posledice 263. in 264. člena ZGD-1 ter standard skrbnosti in poštenja, ki ga morajo člani organov gospodarske družbe upoštevati pri opravljanju svojih nalog.

Obveznosti uprave ali poslovodstva

Poslovodstvo družbe ima različne dolžnosti, vključno z načrtovanjem, usklajevanjem in spremljanjem dejavnosti družbe glede na različne okoliščine. Pri odločanju imajo člani organov vodenja in nadzora določen obseg diskrecijske pravice pri sprejemanju poslovnih odločitev za družbo.

Poslovne odločitve

O poslovni odločitvi govorimo takrat, ko organ vodenja ali nadzora zavestno izbira med dvema ali več pravno dopustnimi alternativami. V takih primerih se lahko odločevalec pri izbiri ene od teh možnosti sklicuje na široko polje proste presoje. Polje proste presoje je ožje, če je ta organ zavezan k določenemu ravnanju na podlagi zavezujočih predpisov ali pa sklepov skupščine.

Pravilo poslovne presoje

“Pravilo poslovne presoje” (ang. “business judgement rule”) določa, da če se poslovna odločitev izkaže za škodljivo, to ne pomeni avtomatično ravnanja v nasprotju z zahtevanim standardom skrbnosti. Člani organov vodenja in nadzora morajo pri opravljanju svojih nalog ravnati s potrebno skrbnostjo in pošteno. Odgovornosti za posledice svojih odločitev se lahko izognejo, če so ravnali v dobri veri in s primerno skrbnostjo, tudi če je bila odločitev na koncu škodljiva za družbo, ki so se ji zavezali služiti.

Člen 263: Skrbnost in odgovornost

V 263. členu ZGD-1 je opisan standard skrbnosti in poštenosti, ki ga morajo člani organa vodenja ali nadzora upoštevati pri opravljanju svojih nalog. Člani morajo ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter varovati poslovne skrivnosti družbe. Če člani organa vodenja ali nadzora ne morejo dokazati, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje obveznosti, so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki izvira iz kršitve njihovih dolžnosti.

Tretji odstavek 263. člena ZGD-1 določa, da člani organa vodenja ali nadzora niso dolžni družbi povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem sklepu skupščine. Vendar odobritev dejanja s strani nadzornega sveta ali upravnega odbora ne izključuje odškodninske odgovornosti članov organa vodenja.

Družba se lahko odpove odškodninskim zahtevkom ali jih pobota le tri leta po njihovem nastanku, če se s tem strinja skupščina delničarjev in če manjšina, ki ima v vsaj desetino osnovnega kapitala.

Četrti odstavek 263. člena ZGD-1 določa, da lahko upniki družbe uveljavljajo odškodninski zahtevek družbe proti članom organa vodenja ali nadzora, če jih družba ne more poplačati.

Člen 264: Odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb

ZGD-1 v 264. členu določa, da morajo osebe, ki s svojim vplivom na družbo namenoma spodbudijo člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali pooblaščenca, da ravnajo v škodo družbe ali njenih družbenikov, družbi povrniti nastalo škodo. Delničarjem se povrne škoda, ki so jo utrpeli, ne glede na škodo, ki so jo utrpeli zaradi škode, povzročene družbi.

Poleg članov organa vodenja ali nadzora je solidarno odgovoren tudi vsakdo, ki ima koristi od škodljivega dejanja, če je to dejanje storjeno naklepno. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati.

Zaključek

Odgovornost članov organa vodenja ali nadzora po 263. in 264. členu Zakona o gospodarskih družbah je pomemben vidik korporacijskega prava v Sloveniji. Tem članom postavlja visoke standarde skrbnosti, saj od njih zahteva, da ravnajo s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter da varujejo poslovne skrivnosti družbe, v kateri delujejo. Neupoštevanje teh dolžnosti lahko povzroči solidarno odškodninsko odgovornost. Vendar pa “pravilo poslovne presoje” zagotavlja določeno zaščito za člane organa vodenja ali nadzora, ki delujejo v dobri veri in z ustrezno skrbnostjo, tudi če se pozneje ugotovi, da ta dejanja niso bila učinkovita ali celo primerna. Vsaka napaka ne upravičuje odškodninskega zahtevka.

Tako podjetja kot njihovi organi vodenja ali nadzora se morajo zavedati predpisov in pravne skladnosti, ki se od njih zahtevajo, da bi se izognili morebitnim pravnim težavam. Posvetovati se lahko z usposobljenimi slovenskimi odvetniki ali odvetniškimi pisarnami, ki lahko nudijo pravne storitve in pravno svetovanje na različnih pravnih področjih slovenskega prava, kot so slovensko korporacijsko pravo, civilno pravo in sodni postopki. Tako lahko zagotovijo skladnost z zakonodajo in se izognejo odgovornosti za škodo, ki je posledica dejanj ali ravnanj različnih oseb v zvezi s 263. in 264. členom Zakona o gospodarskih družbah.

Več informacij o naših pravnih storitvah najdete na naši spletni strani, več informacij o pravnem svetovanju na splošno pa na spletni strani Odvetniške zbornice Slovenije. Več informacij o relevantnih pravnih aktih, vključno z Zakonom o gospodarskih družbah, najdete na spletni strani Ministrstva za pravosodje.